Modèle clause de non dilution

Dans cette tranche d`une startup prend le vol, nous avons suivi nos co-fondateurs à travers les épreuves et les tribulations de soulever un tour en bas. Tout au long de cette partie du processus de financement, nous avons appris les deux principales formes de protections antidilutives: les clauses de la moyenne pondérée et du cliquet intégral. Nous avons également vu comment les dispositions de pay to Play peuvent protéger les fondateurs contre les protections contre la dilution en exemptant les investisseurs qui ne participent pas aux tournées. Mais ce n`est que l`investissement pour cette série C ronde. Les investisseurs antérieurs avaient des clauses d`antidilution écrites dans leurs accords d`investissement avec l`Internet des Wings. Voyons donc comment ces termes affectent le prix de conversion des actions de série B existantes. Vous ne savez pas ce que signifie le prix de conversion? Ne vous inquiétez pas, parce que nous vous expliquerons. Notez comment la participation de Cormorant Ventures dans la série B de l`IoW est passée de 15 pour cent à 16,8 pour cent en raison de la provision moyenne pondérée d`antidilution. Mais nous pouvons vraiment voir la puissance d`une clause de cliquet complet lorsque nous comparons l`investissement de la série B non converti par BlackBox capital à sa valeur entièrement diluée.

La participation préférée de la série B de BlackBox 5,25 pour cent a bondi à 8,22 pour cent en raison de sa protection anti-dilution à cliquet complet. Dans le capital-risque investissant en particulier, la dilution est une préoccupation pour les actionnaires privilégiés, car une émission ultérieure d`actions à un prix inférieur à leurs actions courantes diluerait leur propriété totale. Les clauses anti-dilution empêchent cela de se produire en ajustant le prix de conversion entre le stock privilégié et le stock commun. Ces clauses sont également appelées droits de préemption, privilèges d`abonnement ou droits de souscription. Une disposition anti-dilution est une disposition dans une option ou une garantie convertible, et elle est également connue sous le nom de «clause anti-dilution». Il protège un investisseur de la dilution des capitaux propres résultant des émissions ultérieures de stock à un prix inférieur à celui de l`investisseur initialement payé. Ceux-ci sont communs avec le stock privilégié convertible, qui est une forme favorisée d`investissement de capital-risque. Il y a beaucoup de termes complexes, clauses, dispositions et autres conditions écrites dans les accords d`investissement. Ainsi, dans cette série, «une startup prend le vol», nous explorons comment certaines des conditions de financement les plus courantes affectent le processus de collecte de fonds. Pour ce faire, nous avons constitué une société appelée Internet of Wings, Inc. (abréviation «IoW») et suivi son chemin. Une disposition anti-dilution est une clause dans un accord d`option, de sécurité ou de fusion qui donne à l`investisseur le droit de maintenir son pourcentage de propriété d`une société en achetant un nombre proportionnel d`actions de toute émission future de la sûreté.

Les clauses anti-dilution empêchent cela de se produire, en gardant le pourcentage initial de propriété de l`investisseur dans le tact. Les deux types courants de clauses anti-dilution sont appelés «cliquet complet» et «moyenne pondérée». Avec une provision à cliquet intégral, le prix de conversion des actions privilégiées existantes est ajusté à la baisse au prix auquel les nouvelles actions sont émises dans les tours ultérieurs. Très simplement, si le prix de conversion initial était de $5 et dans un tour ultérieur le prix de conversion est $2,50, le prix de conversion initial de l`investisseur s`adapterait à $2,50. Il existe deux approches principales pour remplir les clauses antidilutives. La première, et peut-être la plus évidente, consiste à émettre de nouvelles actions selon le type d`accord conclu lors de l`événement de financement antérieur. Cependant, selon un billet de blog très référencé par Brad Feld de 2005 sur le sujet, «c`est une approche stupide et inutilement compliquée qui augmente simplement le montant que les avocats peuvent facturer la société pour le financement. Cependant, dans le cas d`un tour bas qui déclenche des protections anti-dilution, ce ratio de conversion change.

La façon dont il change dépend du type de clause d`antidilution écrite dans un accord d`investisseur, dont nous discuterons ensuite.